富乐德（SZ301297，股价24.98元，市值84.53亿元）收购间接控股股东FERROTEC集团下属的半导体产业资产一事，终于揭晓。
10月16日晚间，富乐德披露公告，计划向上海申和投资有限公司（简称上海申和）等59名江苏富乐华半导体科技股份有限公司（简称富乐华）股东发行股份和可转换公司债券，以购买其持有的富乐华100%股权。
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富乐华为上海申和控股子公司，主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商。曾于2022年3月申请科创板上市辅导备案，后又撤回。
10月17日，富乐德复牌后“20CM”涨停。
标的将“曲线”上市
据了解，富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪(002594)、士兰微(600460)、中车时代等。
覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料，终端应用覆盖新能源汽车、新能源发电等领域，其发展受益于新能源产业景气度的提升。据披露，该技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。
富乐华及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜陶瓷载板产品领域，具有20多年的研发、生产经验。标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面。
《每日经济新闻》记者了解到，FERROTEC集团通过全资控制上海申和，布局了国内数十家半导体领域企业，曾筹划推动富乐华上市，2022年，富乐华曾进行上市辅导备案，但后又撤回。因此，本次收购，富乐华有望借道富乐德实现“曲线”上市。
此次购买资产拟通过发行股份及可转换债券进行，发行股份购买资产的对象为上海申和等59名富乐华股东。本次发行价格为16.3元。截至预案签署日，上海申和直接持有富乐华55.11%股份，为富乐华的控股股东。
上市公司“蛇吞象”
公司称，标的公司系控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利能力较强，本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
对比来看，富乐华的资产与盈利能力在富乐德之上。被富乐德收购后，有望提升上市公司实力。
截至今年上半年末，富乐华未经审计的资产总计38.93亿元，净资产为30.22亿元，实现营业收入8.99亿元，净利润1.28亿元。而富乐德截至上半年末的资产总计16.94亿元，净资产为14.53亿元，实现营业收入3.38亿元，净利润0.5亿元。
公司称，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。
不过，由于涉及发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，可能会造成上市公司即期回报被摊薄，需要关注可能摊薄即期回报的风险。
另外，此次公告中尚未对资产交易定价进行披露。公司表示，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
且由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。
10月17日下午，《每日经济新闻》记者致电富乐德董秘办，询问本次交易相关的审计、评估工作何时能够完成，本次购买资产涉及的发行股份和可转债的比例，但电话未能拨通。
自9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，A股市场并购重组动作频繁，半导体产业更是如此。例如百傲化学(603360)拟以7亿元、近4倍的溢价收购半导体资产，双成药业(002693)拟收购从事模拟芯片及数模混合芯片的奥拉股份。
半导体板块整体表现形势也向好，10月17日板块盘中强势拉升，富乐德“20CM”涨停，文一科技(600520)涨停。芯海科技、寒武纪、恒玄科技、瑞芯微、汇顶科技(603160)等均收涨。
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